آیین رفتاری اعضای هیات مدیره

اتخاذ یک آیین رفتاری مناسب برای هیات مدیره گام دیگری در بکارگیری مناسب بهترین رویه در ارتباط با حاکمیت شرکتی است. قوانین رفتاری بیان شده در این آیین نامه برمبنای اصول مندرج در اسانامه شرکت، قوانین اجرایی و مقررات بر فعالیت و نیز دیگر اصول عمومی مربوط است.

اصول و قواعد زیر درمورد تمام اعضای هیات مدیره و تمام جانشینان آنها کاربرد دارد: (آیین نامه نظام راهبری شرکتی 1386، 5 و6).

  • معیار اصلی رفتار
  1. اعضای هیات مدیره باید به وظایفشان بصورت حرفه ای و با تلاش و شایستپی کافی و با حداکثر توان خود عمل نمایند.
  • مسئولیت نسبت به شرکت
  1. اعضای هیات مدیره باید در اجرای وظایفشان به عنوان مدیر یا جانشین تنها نسبت به شرکت مسئول باشند.
  • تضاد منافع، افشا و انتصابات بیرونی
  1. اعضای هیات مدیره همچنین باید موظف باشند که در رابطه با پذیرش وظایف، مزایا و یا ماموریت­های مغایر با دانشی که در انجام وظایفشان بعنوان اعضای هیات مدیره کسب نموده اند، صادقانه و با حساسیت رفتار کنند. آنها باید به این تعهد بعد از پایان خدمتشان هم پایبند باشند.
  2. اعضای هیات مدیره باید هرگونه شغل (مشاغل) حرفه­ای/اداری دیگری را که در طول دوران شغلی شان در اختیار می­گیرند، بلافاصله و کتبا به رییس هیات مدیره اعلام نمایند. اعضای هیات مدیره نباید اجازه دهند که روابط مستقیم یا غیرمستقیم حرفه­ایشان به هر شکل بر نحوه فعالیتشان در شرکت اثر بگذارد و بالعکس. اگر عضوی از هیات مدیره که از بهترین قضاوت خود استفاده می کند ، به این نتیجه برسد که ممکن است در رابطه با یک تصمیم که توسط هیات مدیره گرفته می شود دارای تضاد منافع باشد، باید فورا آن را به رییس هیات مذکور اعلام نمایند.

یک عضو هیات مدیره که تضاد منافع را در رابطه با یک تصمیم هیات مذکور اعلام کرده است باید داوطلبانه در مذاکرات مربوط به این عملیات در هیات شرکت نکند و باید از رای دهی درمورد چنین تصمیمی خودداری کند.

اگر به عنوان عضوی از هیات مدیره به او یک موقعیت حرفه­ای/اداری پیشنهاد شود که منجر به تضاد منافع دایمی شود، باید به رییس هیات اطلاع دهد و معلوم کند که آیا پذیرش چنین مو قعیتی با وظایف و مسیولیتهایش بعنوان عضوی از هیات مذکور سازگار است یا خیر.

  • اطلاعات محرمانه داخلی
  1. اعضای هیات مدیره نباید هرگونه اطلاعات محرمانه یا اطلاعاتی را که طی اجرای وظایفشان بدست اورده اند به اشخاص یا گروههای خارج از شرکت بروز دهند، بجز به مدیران یا اشخاصی که به آنها در اجرای وظایفشان به عنوان هیات کمک می کنند، به شرط آنکه این افراد مسیولیت مشابهی برای حفظ اسرار داشته باشند.
  2. اعضای هیات مدیره که در اجرای وظایف یا روند اجرایی وظایفشان دسترسی مستقیم یا غیرمستقیم به اطلاعات داخلی دارند یا دارای چنین اطلاعاتی در خصوص موارد زیر هستند:
  • بورس های اوراق بهادار دیگر
  • سایر شرکتها یا موسسات طرف معامله با شرکت
  • هرگونه اوراق بهادار قابل انتقال که توسط این شرکتها یا شرکت بورس منتشر می شود.
  • نمی توانند چه مستقیم و چه غیرمستقیم این اطلاعات داخلی را برای انجام معاملات دربرگیرنده شرکت، این شرکت­ها یا موسسات یا اوراق بهادار یا توصیه موافق یا مخالف برای معاملات مذکور، به حساب خود یا اشخاص ثالث استفاده کنند.

اطلاعات داخلی یا محرمانه به معنی اطلاعاتی است که به عموم اطلاع داده نشده است و شامل موارد خاص مرتبط با شرکت، سایر شرکت­ها یا موسسات یا یک یا چند اوراق بهادار قابل انتقال است و اگر علنی شود احتمالا اثر محسوسی بر ارزش این شرکت­ها یا موسسات یا قیمت اوراق بهادار قابل انتقال مورد بحث خواهد داشت.

  • قبول هدایا
  1. اعضای هیات مدیره نباید هیچ گونه مزایایی مستقیم یا غیرمستقیم را که به هر ترتیب با مسیولیت آنها در شرکت ارتباط دارد، دریافت کرده یا بپذیرند. بنابراین اعضای هیات مدیره باید از پذیرش هرگونه هدایایی که دارای ارزش زیادی است اجتناب ورزند. با این حال اگر رد کردن آن غیرممکن باشد بویژه به دلیل اینکه سبب خجالت فرد اهدا کننده شود، هدیه مذکور باید با وساطت مدیرعامل تسلیم گردد.
  • هزینه ها
  1. هزینه های سفر، هتل و هرگونه هزینه متفرقه دیگر که اعضای هیات مدیره در اجرای وظایفشان متحمل می شوند بر مبنای تصمیمات هیات مدیره در این خصوص توسط شرکت پرداخت می شود. از هزینه های غیر ضروری یا هزینه هایی که نتایج موجه ندارند با خودداری شود. اگر اشخاص یا سازمان­ها پیشنهاد پرداخت چنین هزینه هایی را بدهند یا آن هزینه ها را برای هیات مدیره بپردازند این امر باید در هر یک از صورتحسابهای هزینه بیان گردد.
  • استفاده از اموال
  1. اعضای هیات مدیره باید از تسهیلاتی که برای اجرای وظایفشان در اختیار آنها گذاشته می­شود استفاده مناسب بنمایند.
  • ارتباط با کارکنان
  1. اعضای هیات مدیره در برخوردشان با کارکنان باید از هرگونه تبعیض یا آزار بویژه تبعیض بر اساس جنسیت، سن، ملیت، عقاید سیاسی، نظرات فلسفی یا محکومیت های مذهبی یا بطور کلی نحوه اداره زندگی شخصیشان اجتناب ورزند. همچنین آنها باید از اعمال هرگونه فشار که ممکن است منجر به قانون شکنی یا انحراف از اصول شود خودداری نمایند. برای نمونه در مدیریت دارایی­های شرکت، اعطای قراردادها، مدیریت منابع انسانی یا معاملات مالی.
  • همکاری با گروه­های نظارتی
  1. درصورت نیاز اعضای هیات مدیره باید با اشخاصی که وظیفه اداره هرگونه تحقیق قانونی یا کیفری را به عهده دارند همکاری نمایند.
  • نظارت بر این آیین نامه
  1. رییس هیات مدیره باید بر رعایت این آیین رفتاری نظارت نماید.
  • پذیرش این آیین نامه
  1. تمام اعضای هیات مدیره باید این آیین رفتاری را امضا نمایند، از جمله هر عضو جدیدی که ممکن است از این تاریخ مسیولیتی را بپذیرد.